L'objet du présent travail consistera à analyser le rôle qu'occupe le conseil d'administration lorsque la société anonyme doit affronter des difficultés financières et plus particulièrement lorsque celle-ci se trouve déjà à une étape avancée sur le chemin qui pourrait l'amener à sa disparition, le surendettement. Comme nous le verrons, le conseil d'administration occupe une place ambiguë. En effet, il sera soumis simultanément à deux tendances : la première consistera à limiter la marge d'appréciation du conseil d'administration en cas de surendettement, dans un but de protection de la société et des créanciers, et la deuxième consistera à maintenir cette liberté, en partant du principe que le conseil sera le plus à même de sortir la société du mauvais pas dans lequel elle se trouve.